Ein Register für alle – das soll das Stiftungsregister sein, dass als Bestandteil der Reform zur Vereinheitlichung des Stiftungsrechts 2026 verfügbar sein soll. Damit gäbe es eine Plattform, die alle Stiftungen bundesweit erfasst. Was sie genau leisten soll, ist Gegenstand einer Verordnung, die als Referentenentwurf vorliegt. Akteure des Sektors hatten Gelegenheit, Stellungnahmen abzugeben. Sie sind, anders als der Entwurf selbst, öffentlich. Der Bundesverband Deutscher Stiftungen und der Stifterverband für die Deutsche Wissenschaft haben eine gemeinsame Stellungnahme veröffentlicht.
Kernproblem Datenschutz
Bereits in der Diskussion über die Reform war die Frage des Datenschutzes zentral. Grundsätzlich, so das Stiftungsregistergesetz soll jeder Einblick in das Register haben – ein Ausschluss ist nach aktuellem Stand aufgrund eines berechtigten Interesses der Stiftung möglich. Die Verbände fordern eine Klärung darüber, worin berechtigtes Interesse besteht. Der Referentenentwurf deute auf eine Ermessungsentscheidung der Behörde hin. Was das genannte Geheimhaltungsinteresse angeht, würden keine Anhaltspunkte genannt. „Für Stiftungen und betroffene Dritte besteht eine erhebliche Rechtsunsicherheit, zumal der vorliegende Referentenentwurf auch keine Regelung vorsieht, wie der Antrag bei der Registerbehörde zu erfolgen hat bzw. ob und wie dieser zu begründen ist“. Das bedeutet, so die Befürchtung, eine Verletzung des Rechts auf informationelle Selbstbestimmung. Der aktuelle Ansatz dürfte „vor dem Hintergrund der europäischen Rechtsprechung zum Recht zur Einsichtnahme in das Transparenzregister problematisch sein“. Auch werde die Attraktivität der Rechtsform geschwächt, wenn Satzungspassagen öffentlich sind, die „oftmals höchstpersönliche Informationen zu den Destinatären“ enthalten.
Indirekter Einblick ins Privatvermögen?
Die Verbände sehen auch inhaltliche Gegenargumente gegen den aktuellen Entwurf: Für den Rechtsverkehr sei schlicht unerheblich, wer die Stiftung gegründet hat und mit welchem Vermögen. Die Aussicht, ein Stifter würde namentlich öffentlich, vielleicht mit Adresse, erwähnt, „lässt ein Ausweichen auf andere Formen wie Treuhandkonstruktionen oder Stiftungsgründungen im Ausland erwarten“. Angaben zum Stiftungsvermögen ließen Rückschlüsse auf das Privatvermögen zu. Diese Rechte machen Bundes- und Stifterverband auch für Destinatäre geltend. Es sei nicht vom Zweck des Registers gedeckt, „dass jedermann aus reiner Neugier die Satzungen von Familienstiftungen auskundschaften“ könne. Auch wenn eine gezielte Suche nach natürlichen Personen nicht möglich sein soll.
Daher sollten Stiftungen teilweise die Satzungsinhalte schwärzen dürfen. Dies ist laut Entwurf auf Antrag möglich, allerdings fehlten Regelungen zur Handhabung, was wiederum „enorme Rechtsunsicherheit“ nach sich ziehe. Zumal die Anmeldung durch die Stiftung erfolge und Betroffene dadurch nicht notwendigerweise davon erfahren – beziehungsweise erst nach Veröffentlichung. Um das zu vermeiden, gelte es, das berechtigte Interesse zu klären und sicherzustellen, „dass die betroffenen Dritten vor der Veröffentlichung der einzureichenden Dokumente im Stiftungsregister die Gelegenheit erhalten, einen Schwärzungsantrag zu stellen“.
Noch fehlt der Zweck
Ist der Entwurf in Sachen persönlicher Daten eher freigiebig, fehlt aktuell aus Verbandssicht eine ladungsfähige Anschrift, die auch dem Rechtsverkehr zugänglich ist. Hintergrund ist, dass die Stiftungsverzeichnisse der Länder unvollständig seien – auch weil privatnützige Stiftungen mitunter gar nicht erfasst werden müssen. Und: Aufgrund der Vereinheitlichung laufen die Regelungen zu den Landesverzeichnissen aus. Auch der Kern der Stiftungsarbeit, der Zweck, ist bislang nicht Bestandteil des Registers. Sollte also die betreffende Satzungspassage geschwärzt sein, fehlt die Angabe komplett. „In diesem Punkt bleibt das Stiftungsregister hinter den Stiftungsverzeichnissen der Länder zurück, die bundesweit einheitlich den Zweck der Stiftung geführt haben.“
„Das Register ist daher leider nur Ausdruck der immer weiter um sich greifenden Bürokratieanforderungen an die Organisationen der Zivilgesellschaft, in diesem Fall an einen Teil der Stiftungen.“
Rupert Graf Strachwitz, Maecenata-Stiftung
Kostenbündelung nur in der Theorie?
Das Stiftungsregister ist verpflichtend für alle Stiftungen – und damit auch ein weiterer Kostenpunkt. 75 Euro soll eine Neueintragung kosten, 50 eine Änderung. Die Verbände räumen zwar ein, dass dies dem Vereinsregister entspricht, allerdings sei jede Veränderung im Vorstand anzumelden, bis zur Adressänderung. Für kleinere Stiftungen könnten die Gebühren zu einer „schmerzhaften Zusatzbelastung“ werden. Zwar gelte alles, was eine Stiftung an einem Tag meldet, als ein gemeinsamer Eintrag – durch die geforderte Unverzüglichkeit sei dieses Vorgehen allerdings wohl weitestgehend nicht möglich, weil dadurch die Zeit nicht bleibe, um alles zu bündeln. Daher fordern Bundesverband und Stifterverband eine Befreiung für steuerbegünstigte Stiftungen. „Dies ist vor allem deshalb folgerichtig, da in den meisten Bundesländern auch die Erteilung von für steuerbegünstigte Stiftungen gebührenfrei möglich ist.“
Die Rolle des Registers
Auch zur Funktion des Registers sehen die Interessenvertreter Handlungsbedarf: Bislang ist für das Register negative Publizitätswirkung vorgesehen: Was an eintragungspflichtigen Daten nicht im Register steht, ist auch rechtlich nicht zu berücksichtigen. Was allerdings nicht bedeutet, dass das, was im Register steht, für den Rechtsverkehr verbindlich ist. Diese positive Publizität fordern die beiden Verbände.
„Verwaltungsaufwand wird abgewälzt“
Grundsätzliche Gegenargumente hat Ruprecht Graf Strachwitz in einer Stellungnahme. Der Stifter und Vorstand der Maecenata-Stiftung kritisiert in dem Schreiben an das Justizministerium, dass der Verwaltungsaufwand des bisherigen Systems der Vertretungsberechtigung nur auf die Stiftungen abgewälzt werde. Auch die Beschränkung auf die Stiftungen bürgerlichen Rechts ist aus seiner Sicht unangemessen, der Gedanke einer Regelform sei falsch. Fehlten etwa Stiftungen öffentlichen und kirchlichen Rechts ebenso wie nicht rechtsfähige Stiftungen, besitze das Register keine Aussagekraft für „allgemeine und wissenschaftliche Zwecke“. Auch das Fehlen des Zwecks und der aktuellen finanziellen Ausstattung spreche gegen die Verwendung des Registers für wissenschaftliche Arbeiten. „Wie von den Vereinsregistern bekannt, ist auch die Möglichkeit der Aggregierung von Daten offenbar nicht vorgesehen. Das empirische Wissen über die Stiftungen wird infolgedessen durch dieses Register schon deshalb nicht nennenswert verbessert.“ Insgesamt sei die Einführung des Registers in der in diesem Referentenentwurf vorgestellten Form sehr zu bedauern. „Das Register ist daher leider nur Ausdruck der immer weiter um sich greifenden Bürokratieanforderungen an die Organisationen der Zivilgesellschaft, in diesem Fall an einen Teil der Stiftungen.“
